3 Verslag van de rvc

De auditcommissie bereidt het toezicht van de rvc voor op de werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen, het naleven van aanbevelingen en de opvolging van opmerkingen van de interne auditfunctie en de externe accountant, de financiering van de vennootschappen en de financiële verslaglegging en de IT.

In 2021 besprak de auditcommissie onder andere:

• Het intern auditplan 2020 (evaluatie / voortgangsanalyse), het extern auditplan 2021 (vaststelling) en het intern auditplan 2022.
• De auditing van soft controls, cultuur en gedrag, en de wijze waarop de afdeling Internal Audit hiermee omgaat.
• De maand- en kwartaalrapportages.
• Het governancecharter, dat in 2022 zal worden aangepast op de overname van Yarden. Ook het 'three lines of defense'-model met betrekking tot risicomanagement zal hierin worden opgenomen.
• Het verslag van het jaarlijkse overleg tussen DNB, Deloitte en de interne accountantsdienst.
• Het jaarverslag en de jaarrekeningen 2020.
• Het verslag van de accountant 2020, in bijzijn van de accountant van DELA Groep en de accountant van DELA België.
• De herbenoeming van de accountant van DELA België (Deloitte).
• De ontwikkeling van de post technische voorzieningen, met name de effecten van de premiemaatregel hierop.
• De evaluatie van de in- en externe processen in het jaarrekeningtraject.
• Het bedrijfsplan van DELA Groep 2022. Gezien de overname van Yarden zal er in het voorjaar van 2022 een verfijning van het bedrijfsplan worden opgesteld, met concrete KPI's op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO), mede omdat er vanuit nieuwe regelgeving verplicht over gerapporteerd moet gaan worden.
• De toegangsbeveiliging en de uitvoering van IT-kwetsbaarhedenscans en verhoging van het budget hiervoor.
• De voortgang van IT en de wijze van samenwerking en afstemming tussen IT en business.
• De verificatie van de identiteit van klanten, de gebruikte processen en de gesprekken met DNB hierover.
• De gevolgen van de coronarestricties op uitvoering van dienstverlening, opbrengsten en kosten.
• De commerciële ontwikkelingen in relatie tot de 'vrije markt'-uitvaarten.
• De verkoop van crematoria als gevolg van het besluit van de Autoriteit Consument en Markt (ACM).
• De gesprekken die het bestuur en enkele medewerkers voerden met De Nederlandsche Bank (DNB).
• Het betalingsproces bij DELA Duitsland en interne procedures, waaronder de autorisaties.
• De verkoop van het crematorium Hasselt (zie het bestuursverslag, hoofdstuk 'Onze verbinding', paragraaf 'Lokale aanwezigheid').
• De mogelijke acquisities van uitvaartbedrijven in België en de te volgen strategie hieromtrent.

De samenstelling van de auditcommissie is als volgt:

• Willemien Caderius van Veen, voorzitter.
• Hans Leenaars.
• Frits van Bree.

Tot aan de benoeming van Frits van Bree op 4 september was George de Méris lid van de auditcommissie. De auditcommissie heeft vier keer vergaderd. Het aanwezigheidspercentage bedroeg voor iedere commissaris 100 procent.

De risicocommissie bereidt het toezicht van de rvc voor op de werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante wet- en regelgeving en van toepasselijke gedragscodes, de opzet en effectiviteit van het interne risicomanagementsysteem en het beheer van de financiële en niet-financiële risico’s van de coöperatie.

In 2021 besprak de risicocommissie onder andere:

• De status van de interne beheersing. Aan de orde kwamen hierbij alle landenorganisaties van DELA: Nederland, België en Duitsland. Besproken zijn de processen, de systemen die voor beheersing gebruikt worden en in algemene zin het volwassenheidsmodel van interne beheersing en de voortgang in de ontwikkeling op basis van de stadia in het model. Er is nog veel te doen, maar de commissie vindt dat de sturing en verbetering er goed en gedegen uitziet.
• De kwartaalrapportages risicomanagement.
• De risk-appetite statements. Het risicomanagementbeleid schrijft voor dat de verklaringen, waarin DELA vaststelt welk risico zij bereid is te nemen, jaarlijks worden geëvalueerd. Ook deze evaluatie vond plaats. Twee risicobereidheden kregen hierbij de meeste aandacht: die van de winstdeling en de premieverhoging. In 2020 is al geconstateerd dat het risk-appetite statement met betrekking tot de winstdeling is overschreden. Het bestuur presenteert in dit verslag in het hoofdstuk 'Risicomanagement' de actuele stand van zaken. In 2022 zal de risicocommissie de verdere voortgang nauwlettend volgen.
• Het beleggingsbeleid, waaronder het proces om beleggingsvoorstellen te initiëren en tot goedkeuring te komen, de MVO-eisen en restricties, de beleggingsperformance en de stand van zaken rond de afbouw van de vastgoedportefeuille.
• De beoordeling van de premiemaatregel door DNB en het hierover door bestuur en medewerkers gevoerde overleg.
• De ontwikkelingen met betrekking tot rente, inflatie, beleggingsperformance en de impact op DELA.
• De uitvoerige bespreking van de dynamische ORSA en de wijzigingen in de statische ORSA.
• Klimaatrisico's en de wijze waarop deze in de ORSA worden meegenomen. Specifiek is gekeken naar de ligging van vastgoed met betrekking tot een stijging van de zeewaterspiegel.
• De SFCR 2020.
• De kwartaalrapportages inzake tax management.
• De uitsluitingenlijst beleggingen.
• De belegging/participatie in zonneauto Lightyear, de asset class waartoe deze belegging behoort en het proces voorafgaand aan het in belegging nemen van een dergelijke type investering.
• Het rating rapport van Assekurata (DELA Duitsland) en het doorlopen proces.
• De voorzieningen voor Yarden-polishouders en de gevolgen en effecten hiervan, zowel voor de coöperatie, de leden en de Yarden-polishouders, in de situatie van diverse scenario's met ontwikkelingen van onder andere inflatie, stijging van uitvaartkosten, winst, rente en opbrengst van de (als gevolg van de overname verplicht af te stoten) crematoria en uitvaartcentra.
• Het integratieplan van Yarden.
• De kwaliteit van risicomanagement bij Yarden en bemensing van functies op dit terrein.
• De juridische procedures met franchisenemers van Yarden.
• Fiscaal management, mede in relatie tot de overname van Yarden.
• De beheersing van de kosten van het uitvaartbedrijf. De risicocommissie heeft het bestuur gevraagd een scherpere visie te formuleren over deze meerjarendoelstelling, mede in relatie tot de premieontwikkeling en solvabiliteit, en een duidelijke afbakening van kosten tussen de coöperatie en het uitvaartbedrijf te borgen.
• De beleggingen en activa in relatie tot ESG (Environmental, Social, and Governance)-ontwikkelingen.
• Het discontinueren van het IT-project Olifant. Dit betekent dat er nu alle aandacht is voor IT-project Dolfijn (zie voor een inhoudelijke toelichting op deze projecten het bestuursverslag, onder 'Onze organisatie').
• De verwerking van persoonsgegevens en een datalek, als gevolg van een menselijke fout. Deze is gemeld aan de Autoriteit Persoonsgegevens.
• De evaluatie van de actuariële functie, in het bijzijn van adviseur Willis Towers Watson.
• De 'anti money laundering'-regelgeving in België en het proces dat in dit kader wordt gevolgd.
• De aanpassing van het reglement van de risicocommissie.

De samenstelling van de risicocommissie is als volgt:

• Hans Leenaars, voorzitter.
• Willemien Caderius van Veen.
• Georges de Méris (vanaf 4 september 2021).

Tot diens afscheid als commissaris op 5 juni was Jan Pieter de Pender lid van de risicocommissie. In het verslagjaar vergaderde de risicocommissie vier keer. Voor iedere commissaris bedroeg het aanwezigheidspercentage 100 procent.

De remuneratie- en benoemingscommissie bereidt beslissingen van de rvc voor met betrekking tot de werkgeversrol, zoals de beoordeling en beloning van de rvc en het bestuur. De commissie volgt de ontwikkelingen van sleutelposities en vormt een opvatting over de organisatiecultuur.

In 2021 besprak de commissie onder andere:

• De vooruitblik met betrekking tot de samenstelling van het bestuur.
• De verschuiving van aandacht binnen het bestuur van DELA Nederland naar DELA Groep. Jon van Dijk zal zijn werkzaamheden als CFRO op groepsniveau intensiveren en is niet langer actief in de directie van DELA Nederland, waar hij tevens CFO was.
• De vlootschouw en aanpassing van de groep directie- en sleutelfuncties, inclusief de mogelijke ontwikkelpaden vanuit perspectief van betrokkenen.
• Het doorgroeipotentieel vanuit de organisatie naar directie- en sleutelfuncties en mogelijk naar bestuur, inclusief suggesties ter verbetering van het doorgroeipotentieel.
• De afschaffing van de management- en leiderschapsmethode 'resultaatgericht werken' en de implementatie van een nieuwe werkwijze met betrekking tot leer- en presteermanagement.
• Het programma rond cultuurverrijking.
• De beloning van het bestuur en de groep directie- en sleutelfuncties (waaronder diverse analyses, zowel vooruit- als terugblikkend) en het afschaffen van de variabele beloning bij alle functies binnen DELA Nederland en bieden van compensatie hiervoor. Ook is beoordeeld in hoeverre aanpassing gewenst en noodzakelijk is als gevolg van beïnvloeding van beloningsdoelen door de overname van Yarden.
• De ervaringen als gevolg van het testen van een nieuw beoordelingssysteem binnen DELA België, waarbij medewerkers en afdelingen elkaar beoordelen. Ook binnen DELA Nederland in de afdelingen IT en Marketing vinden dergelijke testen plaats.
• De modernisering van het pakket arbeidsvoorwaarden binnen DELA Nederland. De rvc is verheugd dat DELA ook met de arbeidsvoorwaarden aansluit op haar moderne opvattingen over werkgeverschap en hierin voorop wil lopen in de arbeidsmarkt.
• De nieuwe pensioenregeling voor nieuwe medewerkers van DELA Nederland, die is gebaseerd op een beschikbare premieregeling, inclusief de werkgeversbijdrage, het partnerpensioen en het verdere transitieplan. Het betreft een noodzakelijke versobering van het pensioen, maar is tegelijkertijd maatschappelijk gezien een nette regeling.
• De reorganisatie als gevolg van de integratie van Yarden, de stand van zaken voor medewerkers, vacatures en inzet van instrumenten voor retentie.
• Het proces van het benoemen van commissarissen, afkomstig uit de algemene vergadering.
• Het proces tot en de benoeming van twee nieuwe commissarissen en het afscheid van één commissaris (zie hiervoor verder onder 'samenstelling rvc').
• De uit te voeren benchmark voor de beloning van de rvc-leden, die driejaarlijks plaatsvindt. De resultaten zijn in april 2022 besproken.
• De permanente educatie van rvc-leden, waaronder de behoefte aan meer interne opleidingen.
• De nevenfuncties van rvc- en bestuursleden, waaronder het stimuleren van het invullen van nevenfuncties buiten DELA, in algemene zin.
• De suggesties voor permanente educatie van leden van de algemene vergadering.

De samenstelling van de remuneratie- en benoemingscommissie is als volgt:

• John van der Steen, voorzitter.
• Georges de Méris.
• Georgette Fijneman (per 5 februari 2022).

In 2021 vonden vier vergaderingen van de remuneratie- en benoemingscommissie plaats. Voor iedere commissaris bedroeg het aanwezigheidspercentage 100 procent.