4 Gouvernance et gestion du risque

La gouvernance d’entreprise de DELA repose, d’une part, sur la culture de notre organisation, et, d’autre part, sur la législation, la réglementation et les bonnes pratiques. Les réglementations et les directives du législateur européen, telles que Solvency II ; la législation nationale, comme la loi sur la surveillance financière, y compris la législation subordonnée ; les règles de politique des régulateurs et le Code néerlandais des assurances contribuent à la structure de gouvernance de DELA. La gouvernance d’entreprise est définie dans une charte de gouvernance, qui fait l’objet d’une évaluation annuelle. La charte de gouvernance sera adaptée en 2022 à la suite de l’acquisition de Yarden.

DELA Coöperatie U.A. (ci-après « Coopérative DELA ») est une coopérative pour les membres fondée en 1937 et dont l’objectif est :

• d’offrir à ses membres conseil et assistance afin qu’ils puissent envisager l’avenir le plus sereinement possible ;
• d’assurer des obsèques dignes et abordables à ses membres et co-assurés ;
• de promouvoir la réputation du marché de l’assurance vie et celle de la branche obsèques.

Explication

• 1 : en abrégé « DELA » (individuel) ou « Groupe DELA » (consolidé). Membres de la Direction, cf. Visages
• 2 : en abrégé « DELA Holding » (individuel) ou « Groupe DELA Holding » (consolidé). Les membres de la Direction sont les mêmes que ceux de DELA Coöperatie U.A., cf. Visages
• 3 : en abrégé « DELA Natura » (individuel) ou « Groupe DELA Natura » (consolidé)
• *CdC: en union personnelle pour ces trois entités, cf. Visages
• **CdC: quatre membres du CdC forment avec une personne externe le CdC de Yarden Holding B.V., voir Visages

DELA est une coopérative à responsabilité exclue pour les membres. La Coopérative est composée de tous les assurés qui, au moment de la souscription d’une police d’assurance faisant partie de la Coopérative, deviennent également membres de la Coopérative.

DELA Coöperatie U.A. abrite DELA Holding N.V. Les administrateurs de la Coopérative sont également administrateurs de DELA Holding N.V.

La holding comprend quatre sociétés principales : DELA Natura- en levensverzekeringen N.V. (ci-après : « DELA Natura »), DELA Uitvaartverzorging N.V., DELA Holding Belgium N.V. et Yarden Holding B.V.

Yarden Holding B.V. a rejoint la structure en 2021. Le 2 août, DELA Holding N.V. a acquis 100 % des parts de Yarden Holding B.V. Le 4 août, Yarden Uitvaartverzekeringen N.V. (qui était alors une filiale de Yarden Holding B.V.) a fusionné avec DELA Natura- en levensverzekeringen N.V. Depuis cette date, Yarden Holding B.V. comprend la holding et les services d’encadrement, ainsi que l’entreprise de pompes funèbres.

DELA Natura regroupe ainsi toutes les activités d’assurance néerlandaises, belges et allemandes, y compris celles de Yarden. Les activités belges et allemandes sont exercées via une succursale des activités d’assurance néerlandaises. Les assurances belges et allemandes sont donc, au même titre que les assurances néerlandaises, couvertes par la licence néerlandaise délivrée par De Nederlandsche Bank.

DELA Uitvaartverzorging N.V. renferme les activités funéraires pour les Pays-Bas (à l’exclusion Yarden). Les activités funéraires en Belgique sont exercées par la société principale DELA Holding Belgium N.V.

Les sociétés principales ont des filiales et des participations. DELA Holding N.V. est toujours administrateur des sociétés principales. Chaque société principale est toujours administrateur d’une filiale. En outre, un directeur peut être désigné dans chaque société. Les compétences du directeur sont fixées dans les statuts de chaque société et dans le règlement des compétences de l’unité opérationnelle concernée, et sont attestées par les inscriptions à la Chambre de Commerce néerlandaise.

La Coopérative DELA est inscrite à la Chambre de Commerce néerlandaise sous le numéro 17012026.

Seules les personnes physiques peuvent être membres de la Coopérative. Pour devenir membres, elles doivent avoir souscrit un contrat (d’assurance) désigné par l’Assemblée générale avec une ou plusieurs filiales.

La Coopérative est divisée en départements. Le nombre, les noms et les limites des départements sont décrits dans le règlement intérieur. Chaque membre de la Coopérative relève d’un département. Au cours de l’année sous revue, le nombre de départements est passé de 36 à 40 à la suite de l’acquisition de Yarden.

À partir de février 2022, les assurés belges pourront également devenir membres de la Coopérative. Dans un premier temps, ils seront inclus dans le département géographique d’Eindhoven. Lorsque leur nombre atteindra 100 000, un département distinct sera créé pour la Belgique. DELA Belgique commencera par l’adhésion des nouveaux assurés.

L’Assemblée générale du Groupe DELA opère en tant qu’« actionnaire du plus haut niveau » et se compose de personnes élues parmi les membres de la Coopérative. L’Assemblée générale compte un membre et un membre suppléant pour chaque département. Membres et membres suppléants assistent à l’Assemblée générale, qui se tient en principe deux fois par an.

Lors de l’Assemblée générale, les membres débattent de questions majeures relatives à la Coopérative DELA, comme :

• le budget de l’année à venir ;
• le rapport annuel de l’exercice à clôturer ;
• l’arrêt des comptes et la décharge à accorder à la Direction et au Conseil des Commissaires ;
• l’approbation des modifications apportées aux produits d’assurance de DELA qui concernent tous les assurés, comme l’augmentation annuelle de la prime ;
• les nominations des administrateurs et des commissaires.

L’Assemblée générale est, en outre, invitée à participer au processus de réflexion sur les évolutions majeures pour la Coopérative. Des questions concernant par exemple le DELA Fonds, le traitement des plaintes ou la méthode de travail des services funéraires figurent également à l’ordre du jour.

Pour devenir membre de l’Assemblée générale, il est souhaitable que le candidat soit membre de la Coopérative DELA depuis cinq ans ou plus.

La section « Pour nos membres » du chapitre « Rapport de la Direction » présente une description des sujets qui ont été traités lors des quatre Assemblées générales en 2021.

En marge du Conseil général des membres, un Comité de confiance est également en place. Il est composé de quatre membres, tous élus par l’Assemblée générale parmi ses membres.

Tâche
Dans le cadre des compétences de l’Assemblée générale, le Comité de confiance a pour tâche de favoriser une bonne collaboration entre l’Assemblée générale, la Direction et le Conseil des Commissaires. En vue de mener bien sa tâche, le Comité de confiance est invité par le Conseil des Commissaires à se réunir avec ce dernier, préalablement à chaque Assemblée générale. Le Comité de confiance se réunit par ailleurs au moins une fois par an avec la Direction de la Coopérative uniquement.

Durée du mandat
Chaque membre du Comité de confiance est élu pour une période maximale de quatre ans. Un membre est tenu de démissionner chaque année selon un calendrier de démission établi par le Comité. Un membre sortant peut être réélu immédiatement. La durée maximale du mandat au sein du Comité de confiance est de 12 ans.

Composition
Le Conseil des Commissaires (CdC) se compose de minimum cinq et de maximum sept personnes physiques. Ce nombre est fixé par le CdC lui-même. Dans la mesure du possible, deux commissaires doivent être élus parmi les membres ou membres suppléants de l’Assemblée générale. La composition du CdC est telle que la combinaison de l’expérience, de l’expertise et de l’indépendance de ses membres répond au profil et permet au Conseil de remplir ses diverses obligations. Les commissaires sont nommés par l’Assemblée générale sur proposition du CdC.

Tâches
Le CdC a notamment pour mission et pour responsabilité de superviser, de contrôler et de conseiller la Direction par rapport à la réalisation des objectifs de la Coopérative, à la stratégie et aux risques inhérents aux activités de l’entreprise, de veiller à la mise en place et au fonctionnement des systèmes internes de gestion et de contrôle des risques, au processus de reporting financier, au respect des lois et règlements et à la politique en matière de risques. Le Conseil veille, en outre, au respect et à l’application de la structure de gouvernance d’entreprise, à l’approbation des comptes annuels, du budget et des investissements de capitaux, à la sélection et à la nomination du réviseur externe et de l’actuaire, à l’approbation de la propension au risque, à la présentation des membres de la Direction en vue de leur nomination et de leur démission et à l’établissement de la politique de rémunération. Le Conseil des Commissaires sélectionne et présente ses membres en vue de leur nomination à l’Assemblée générale. Il revoit également la politique de rémunération et évalue le fonctionnement de la Direction. Le Président du Conseil des Commissaires est le point de contact en cas de présomption d’irrégularités susceptibles de mettre à mal le fonctionnement des membres de la Direction.

Dans l’exercice de leurs fonctions, les commissaires tiennent compte des intérêts de la Coopérative et des entreprises associées. Ils font un examen minutieux des intérêts des diverses parties prenantes de la Coopérative, y compris ses membres et collaborateurs. Le CdC est responsable de la qualité de son propre fonctionnement.

Règlements
Le Conseil des Commissaires dispose d’un règlement interne qui fournit les règles relatives au processus décisionnel du CdC. Ce règlement est établi par le Conseil et adopté par l’Assemblée générale. Ce règlement est un complément aux règles et directives applicables au CdC en vertu du droit néerlandais et des statuts de la Coopérative.

Nomination et durée du mandat
Chaque commissaire est nommé pour une durée maximale de quatre ans, étant entendu qu’il doit se retirer au plus tard à l’issue de la première Assemblée générale tenue après l’expiration du délai de quatre ans suivant sa dernière nomination. Le membre sortant peut être réélu immédiatement, à condition que la durée de mandat maximale de douze ans ne soit pas dépassée.

Comités
Le CdC est doté d’un Comité d’audit, d’un Comité des risques et d’un Comité de rémunération et de nomination.

Participations
Les membres du CdC de la Coopérative DELA ont également été désignés commissaires au sein de DELA Holding N.V. et de DELA Natura- en levensverzekeringen N.V. (ci-après « Groupe DELA Natura »). La création d’un CdC a été rendue obligatoire au sein du Groupe DELA Natura en vertu de la loi néerlandaise sur la surveillance financière (Wet financieel toezicht, Wft). Quatre membres du CdC et un commissaire issu des rangs de Yarden ont également été nommés commissaires de Yarden Holding B.V.

La Coopérative dispose d’une Direction. Elle se compose de personnes physiques dont le nombre est fixé par le Conseil des Commissaires. À l’exception des restrictions statutaires, la Direction est chargée de la direction de la Coopérative et de la gestion de son patrimoine. La Direction peut décider de l’affectation des tâches de chaque directeur en particulier. La répartition des tâches doit être approuvée par le Conseil des Commissaires.

Les activités d’investissement pour le Groupe DELA sont effectuées depuis les Pays-Bas. DELA dispose d’un Comité consultatif d’investissement (CCI). Le CCI joue un rôle consultatif et de révision en matière d’investissements à l’égard de la Direction. Il est également sollicité pour des conseils en matière de propositions de politique, de changements de politique et de mise en œuvre de la politique dans ce domaine. Si le CCI remet un avis rejeté par la Direction, cette dernière est tenue d’en informer le Conseil des Commissaires. Le CCI joue explicitement le rôle de conseiller et évalue si les propositions sont cohérentes, exhaustives et solides en termes de rendement et de risque. La Direction et le Conseil des Commissaires conservent leurs propres responsabilités. Le CCI se compose d’au moins trois membres externes. Les membres sont nommés par le Conseil des Commissaires sur proposition de la Direction.

L’une des participations du Groupe est DELA Natura- en levensverzekeringen N.V. (ci-après « Groupe DELA Natura »). Elle englobe les activités d’assurance et les collaborateurs qui s’y rattachent. Le CdC du Groupe DELA Natura compte les mêmes membres que ceux de la Coopérative DELA (en union personnelle).

Le Groupe DELA Natura est placé sous la supervision de l’Autoriteit Financiële Markten (autorité néerlandaise des marchés financiers, AFM) et de la Nederlandsche Bank (DNB) et est enregistré sous le numéro d’autorisation 12000437. DELA Natura est inscrit à la Chambre de Commerce néerlandaise sous le numéro 17078393.

La nouveauté de 2021 est l’arrivée de Yarden Holding B.V. Le 2 août, DELA Holding N.V. a acquis 100 % des parts de Yarden Holding B.V. Le 4 août, Yarden Uitvaartverzekeringen N.V. (qui était alors une filiale de Yarden Holding B.V.) a fusionné avec DELA Natura- en levensverzekeringen N.V. Depuis cette date, Yarden Holding B.V. comprend la holding et les services d’encadrement, ainsi que l’entreprise de pompes funèbres.

Les politiques qui s’appliquent à l’ensemble du groupe relèvent de la responsabilité de la Direction et constituent des politiques de groupe. Les politiques qui concernent une branche d’activité indépendante (BAI) relèvent de la responsabilité de l’équipe de direction de la BAI en question. Les équipes de direction des BAI élaborent leur propre politique dans ces cadres. Les politiques de groupes (en dehors des documents de politique de la deuxième et de la troisième ligne) couvrent notamment les domaines suivants : marques, IT, gestion des données, sécurité, confidentialité, investissements, gestion du capital, ORSA, ALM, échelle/fiscalité, reporting et contrôle, communication, RSE, rémunération, gestion du risque (première ligne) et gestion interne.

Le groupe possède plusieurs branches d’activité indépendantes (BAI). À la date du présent rapport annuel, le Groupe DELA en comptait trois : DELA Pays-Bas, DELA Belgique et Yarden. La BAI DELA Vastgoedmanagement a été dissoute d’un point de vue pratique en 2021, compte tenu de la réduction du portefeuille immobilier néerlandais.

Une BAI possède sa propre équipe de direction qui rend compte à la Direction. Un membre de la Direction est désigné pour intervenir comme premier responsable à l’égard d’une BAI. L’équipe de direction s’appuie sur un règlement qui établit les responsabilités et les compétences de l’équipe. L’équipe de direction d’une BAI est responsable de la mise en œuvre de la stratégie, du pilotage et de la fourniture d’informations de gestion au profit de la consolidation du groupe, du traitement des questions formelles/juridiques et de la prise de décision correcte, conformément aux statuts de la branche d’activité et au règlement. Ce modèle de gestion assure une gestion d’entreprise experte et équilibrée, assortie des freins et contrepoids adéquats.

DELA Belgique englobe des activités d’assurance qui ont été transférées à la société néerlandaise Groupe DELA Natura et des activités d’organisation d’obsèques qui relèvent de sociétés belges (la société principale est DELA Holding Belgium N.V.). Les activités d’assurance sont effectuées au sein de l’entité DELA Enterprises NV. Il s’agit d’une succursale de l’entité néerlandaise Groupe DELA Natura. Les activités d’assurance sont donc exercées sous la licence délivrée par la DNB, qui supervise aussi les activités en matière de contrôle prudentiel. DELA Belgique rend compte de la surveillance des règles de conduite à l’Autorité belge des services et des marchés financiers (ci-après « FSMA »).

En février 2022, l’Assemblée générale a décidé d’accorder aux assurés belges l’accès au statut de membre de la Coopérative DELA. DELA Belgique sera le premier à ouvrir cette possibilité aux nouveaux assurés et poursuivra la mise en œuvre de la nouvelle affiliation en 2022.

Les activités de marketing et de vente en Allemagne sont assurées par une succursale établie à Düsseldorf (article 2:115 Wft). Toutes les autres activités sont effectuées au siège du Groupe DELA Natura à Eindhoven (DELA Pays-Bas). Les activités en Allemagne relèvent de la BAI DELA Pays-Bas. La surveillance des règles de conduite est assurée par la BaFin (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) en Allemagne.

DELA est convaincu qu’une gestion opérationnelle continue, experte et équilibrée avec des freins et contrepoids adéquats dans la culture adéquate est essentielle. La culture de DELA se caractérise par ses valeurs : véritable, impliqué et entreprenant.

Le guide de conduite se concentre sur les domaines d’intérêt suivants :

• veiller à ce que les postes sensibles en termes d’intégrité soient pourvus ;
• conflits d’intérêts et corruption ;
• comportements indésirables ;
• signalement des suspicions d’abus ;
• concurrence déloyale ;
• opérations d’investissement privées.

La Direction de DELA est chargée de la mise en place des garanties suffisantes pour préserver l’intégrité de la gestion d’entreprise. Tous les collaborateurs ont un rôle à jouer pour assurer l’intégrité de la gestion d’entreprise.

Une composante essentielle de la politique d’intégrité de DELA est de s’assurer que chaque collaborateur agit de manière intègre. Agir de manière intègre signifie, pour les collaborateurs, faire preuve d’honnêteté, d’ouverture, de clarté et de prudence. Le guide de conduite a été élaboré afin de donner davantage corps à la notion d’intégrité des collaborateurs. Il détaille les règles que les collaborateurs sont tenus de respecter pour un certain nombre de domaines d’intérêt afin de promouvoir une conduite intègre. Le guide de conduite et ses règles sous-jacentes s’appuient sur des réglementations internes et externes. Ils ont été établis pour DELA Pays-Bas et s’appliquaient également à la BAI DELA Vastgoed, aujourd’hui disparue. DELA Belgique dispose de son propre code d’intégrité et de ses règles sous-jacentes, spécifiquement adaptés à la situation et au marché belges, en ce compris la réglementation belge.